核心提示

在有限责任公司股权分期支付转让款过程中，当股权受让人出现延迟或拒付等违约情形时，股权转让人要求解除合同不适用《合同法》第167条关于分期付款买卖中出卖人解除合同的特殊规定，而应按照一般合同解除规则处理。

案由与基本案情

本案系汤长龙诉周士海股权转让纠纷案，案号为（2015）民申字第2532号，由最高人民法院于2015年10月26日作出再审裁定。案件涉及有限责任公司股权转让合同中分期付款的解除条件问题。

汤长龙与周士海签订股权转让协议，约定周士海受让汤长龙持有的某有限责任公司股权，股权转让款分期支付。在履行过程中，周士海出现延迟支付转让款的情形。汤长龙据此要求解除股权转让合同，并主张适用《合同法》第167条关于分期付款买卖中，买受人未支付到期价款达到合同全部价款五分之一时出卖人即可解除合同的规定。

裁判要旨

最高人民法院认定，有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第167条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

裁判理由分析

本案的核心争议在于股权转让合同与一般买卖合同在法律适用上的区别。法院从以下几个方面进行了深入分析：

首先，从法律关系的性质角度分析，股权转让合同虽然具有买卖合同的某些特征，但其法律关系的复杂性远超一般的买卖合同。股权作为一种特殊的财产权利，不仅包含财产权益，还涉及管理权、决策权等多重权利内容。股权转让不仅是财产权的转移，更是公司治理结构的变化，涉及公司法律关系的调整。

其次，从立法目的角度考虑，《合同法》第167条关于分期付款买卖的特殊规定，主要是为了平衡出卖人与买受人的利益，防止买受人恶意拖欠货款损害出卖人利益。该条款的适用前提是标的物为一般商品或货物，且买受人已经取得标的物的占有和使用。但在股权转让中，股权的价值往往随着公司经营状况的变化而波动，且股权受让人在取得股权后即享有相应的股东权利，包括参与公司经营管理、获得分红等权利。

第三，从法律后果角度分析，一般买卖合同中适用第167条解除合同后，出卖人可以收回标的物并要求买受人承担相应损失。但股权转让合同解除后的法律后果更为复杂，不仅涉及股权的返还，还可能影响公司的治理结构、其他股东的权益以及公司对外承担的法律责任。

最高人民法院通过深入分析认为，股权转让合同的特殊性决定了不能简单适用分期付款买卖的特殊规定，而应当根据股权转让的特点和一般合同解除的规定来处理相关纠纷。

相关法条梳理

本案涉及的主要法条包括：

《中华人民共和国合同法》第94条规定了合同解除的一般条件，包括因不可抗力致使不能实现合同目的、在履行期限届满之前当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务、当事人一方迟延履行主要债务经催告后在合理期限内仍未履行、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等情形。

《中华人民共和国合同法》第167条专门规定了分期付款买卖中的合同解除条件，即"分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同"。这一规定的适用有特定的前提条件和适用范围。

《中华人民共和国公司法》相关条款规定了股权转让的基本规则和程序要求，为股权转让合同的履行提供了法律框架。这些规定体现了股权转让不同于一般财产转让的特殊性。

深度法理分析

本案的裁判体现了司法实践中对于特殊合同类型法律适用的谨慎态度。从法理角度分析，这一裁判具有以下重要意义：

第一，明确了合同类型化与法律适用的关系。虽然股权转让合同在某些方面具有买卖合同的特征，但不能简单地将其等同于一般买卖合同。法律条文的适用必须考虑特定法律关系的特殊性，不能机械地类推适用。这体现了法律适用中的类型化思维，即不同类型的合同应当适用相应的法律规则。

第二，体现了对股权转让特殊性的司法认知。股权作为公司法上的重要概念，其转让不仅涉及当事人之间的权利义务关系，还涉及公司治理、债权人保护、社会公共利益等多重因素。司法机关在处理股权转让纠纷时，需要综合考虑这些因素，不能仅从合同法的角度进行简单处理。

第三，彰显了司法解释的重要作用。通过具体案例的审理，司法机关为类似纠纷的处理提供了明确的指引，有助于统一法律适用标准，维护法律的统一性和权威性。这种通过判例明确法律适用规则的做法，有助于填补立法的空白，完善法律制度。

第四，体现了对当事人利益平衡的考虑。在股权转让中，转让方和受让方的利益需要得到平衡保护。简单适用分期付款买卖的特殊规定可能会打破这种平衡，因此需要通过更加灵活的方式来处理相关争议。

制度解读与完善建议

从制度层面分析，本案反映出我国在股权转让法律制度方面仍有完善空间：

第一，关于股权转让合同的特殊规则有待进一步明确。虽然《公司法》对股权转让的基本规则作了规定，但对于股权转让合同的具体履行、违约责任、解除条件等问题，缺乏详细的规定。建议在未来的立法中，进一步完善股权转让合同的特殊规则，明确其与一般买卖合同的区别，为司法实践提供更加明确的指引。

第二，需要建立更加完善的股权转让争议解决机制。股权转让纠纷往往涉及复杂的法律关系和利益平衡，传统的合同纠纷解决机制可能难以完全适应。建议探索建立专门的股权转让争议解决机制，包括专业化的审判庭、调解机制等，提高纠纷解决的效率和专业性。

第三，应当加强对股权转让市场的规范和监管。股权转让市场的健康发展需要完善的法律制度保障，也需要有效的市场监管。建议进一步完善相关法律法规，建立健全股权转让的信息披露制度、交易规则、监管机制等，促进股权转让市场的规范发展。

第四，需要完善股权转让的配套制度。股权转让涉及工商变更登记、税务处理、债权债务承担等多个方面，需要建立完善的配套制度，确保股权转让的顺利进行和相关风险的有效控制。

实务操作指导

基于本案的裁判精神，在股权转让实务中应当注意以下几个方面：

第一，合同条款的设计要充分考虑股权转让的特殊性。在约定分期付款条件时，不能简单参照一般买卖合同的做法，而应当结合股权转让的特点，设计更加合理的付款方式和违约责任条款。例如，可以设置与公司经营状况挂钩的付款条件，或者约定更加灵活的解除条件。

第二，违约责任的约定要明确具体。鉴于股权转让合同不能简单适用分期付款买卖的特殊规定，当事人应当在合同中明确约定违约责任的具体内容和承担方式，避免因约定不明而产生争议。违约责任的设计应当考虑股权转让的特殊性，既要保护守约方的利益，又要避免过度苛刻的条款。

第三，解除条件的设定要谨慎合理。股权转让合同的解除可能产生复杂的法律后果，因此在设定解除条件时要充分考虑各种因素，确保解除条件的设定既能保护当事人的合法权益，又不会对公司经营和其他利益相关者造成不当损害。可以考虑设置分阶段的解除条件，给予当事人一定的缓冲时间。

第四，要建立有效的风险防控机制。在股权转让过程中，应当建立完善的风险评估和防控机制，及时发现和处理可能出现的问题，避免争议的发生和扩大。这包括对目标公司的尽职调查、对交易对方资信状况的了解、对市场环境变化的监控等。

第五，重视专业法律服务的作用。股权转让涉及复杂的法律问题，当事人应当重视专业法律服务的作用，聘请专业律师参与交易设计和合同起草，确保交易的合法性和安全性。

不同情形下的处理原则

根据本案确立的原则，对于股权转让中的不同违约情形应当区别处理：

第一，轻微违约的处理。对于轻微的付款延迟等违约行为，应当主要通过违约金、损害赔偿等方式处理，不宜轻易解除合同。这体现了维护合同稳定性的要求。

第二，重大违约的处理。对于严重影响合同目的实现的重大违约行为，可以依据一般合同解除的规定要求解除合同。但在认定是否构成重大违约时，应当考虑股权转让的特殊性。

第三，持续性违约的处理。对于持续性的违约行为，应当给予违约方合理的改正机会，只有在其拒不改正或者无法改正的情况下，才考虑解除合同。

第四，恶意违约的处理。对于明显的恶意违约行为，可以更加严格地追究违约责任，包括要求解除合同并承担相应的损害赔偿责任。

指导意义与发展趋势

本案作为最高人民法院的再审案例，对于股权转让实务具有重要的指导意义：

第一，为类似案件的审理提供了明确的法律适用标准。通过明确股权转让合同不适用分期付款买卖的特殊规定，为今后类似纠纷的处理提供了清晰的指引，有助于统一司法实践中的认识和做法。

第二，促进了股权转让市场的规范发展。通过司法裁判的引导作用，有助于提高市场主体对股权转让法律关系的认识，促进股权转让合同条款的合理设计，推动股权转让市场的健康发展。

第三，推动了相关法律制度的完善。通过具体案例的审理，暴露出现行法律制度中的不足，为立法的完善提供了实践依据。这有助于推动股权转让相关法律制度的不断完善。

第四，体现了司法的能动作用。通过对具体案例的深入分析和合理裁判，司法机关在法律适用中发挥了能动作用，既严格执行了法律规定，又灵活处理了具体问题。

从发展趋势看，随着我国市场经济的深入发展和公司制度的不断完善，股权转让将更加频繁和复杂。司法机关需要在实践中不断总结经验，完善相关法律适用规则，为股权转让市场的健康发展提供有力的司法保障。同时，立法机关也需要根据实践发展的需要，适时完善相关法律制度，为股权转让活动提供更加完善的法律依据。

比较法视角的分析

从比较法的角度看，各国对于股权转让合同的法律适用都有其特殊考虑：

在英美法系国家，股权转让通常被视为一种特殊的财产转让，适用专门的法律规则。例如，在美国，股权转让主要受公司法和证券法的调整，而不是简单适用一般的买卖合同法。

在大陆法系国家，如德国、法国等，也都对股权转让制定了专门的法律规则，强调其与一般买卖合同的区别。这些国家的经验表明，股权转让确实需要特殊的法律规制。

我国本案的裁判与国际通行做法相一致，体现了对股权转让特殊性的正确认识，有助于与国际接轨，促进我国股权转让市场的国际化发展。

结语

本案通过明确股权转让合同在法律适用上的特殊性，为股权转让实务提供了重要指导。股权转让合同不能简单等同于一般买卖合同，其解除条件的认定应当考虑股权转让的特殊性质和复杂法律关系。在今后的实务中，当事人和法律工作者应当充分认识股权转让的特殊性，合理设计合同条款，有效防控法律风险，促进股权转让市场的健康发展。同时，立法机关和司法机关也应当继续完善相关法律制度，为股权转让实务提供更加完善的法律保障，推动我国资本市场的持续健康发展。

案例信息：

案号：（2015）民申字第2532号**审理法院：**最高人民法院**审理程序：**再审**裁判日期：**2015年10月26日**当事人：**汤长龙（申请人）、周士海（被申请人）**案例编号：**2016-18-2-269-001**案例性质：**指导性案例67号